Mussolinis bevægelse ramte en tone blandt folk fra den lavere middelklasse. Tilhængere gik i sorte skjorter og dannede private militser. I 1922 truede Mussolini med en march mod Rom for at overtage regeringen. Kong Victor Emmanuel kapitulerede over for denne trussel og bad Mussolini om at danne en regering. Da Mussolini først var ved magten, afskaffede han alle andre politiske partier og gik i gang med at omdanne Italien til en fascistisk stat.

I første omgang så italienere og udenlandske iagttagere Mussolini som en stærk leder, der bragte den nødvendige disciplin til Italiens økonomi og sociale struktur. Han hældte penge i opbygningen af infrastrukturen for et moderne land. I et land, der var kendt for uorganiserethed, blev det sagt, at Mussolini fik togene til at køre til tiden. Han afskaffede dog også fagforeninger og lukkede aviser, der ikke fulgte partilinjen. Han brugte politiet til at håndhæve sit styre og fængslede tusindvis af mennesker på grund af deres politiske synspunkter.

I 1930’erne forsøgte Mussolini at gøre Italien til en international magt. I 1935 invaderede Italien det østafrikanske land Etiopien. Mussolini ignorerede Folkeforbundets krav om, at han skulle trække sig tilbage, og fortsatte med at erobre landet. I 1936 sendte han italienske tropper til støtte for general Francisco Francos loyalistiske hær i den spanske borgerkrig. I slutningen af 1930’erne nærmede Mussolini sig også ADOLF HITLER og Nazityskland. I 1939 invaderede han det nærliggende Albanien.

Mussolini gik ikke ind i Anden Verdenskrig før i juni 1940, hvor han invaderede Sydfrankrig. I første omgang virkede hans alliance med Hitler gunstig. Den italienske hær led imidlertid nederlag i Nordafrika, og de allierede invaderede Sicilien i 1943. Mussolinis regime smuldrede. Kong Victor Emmanuel afskedigede Mussolini som statsoverhoved den 25. juli 1943. Mussolini blev kortvarigt fængslet, men tyske tropper reddede ham. Hitler beordrede Mussolini til at lede en italiensk marionetstat i Norditalien, der på det tidspunkt var under de tyske styrkers kontrol. Da de allierede rykkede nordpå i 1945, forsøgte Mussolini at flygte til Schweiz. Han blev taget til fange af italienske partisaner og skudt den 28. april 1945. Mussolinis og hans elskerinde, Clara Petacci, lig blev udstillet for hånende folkemængder i Milanos gader.