秘密を守るように言われたことがあるなら、秘密保持契約の基本概念はすでに理解しているでしょう。

秘密保持契約 (NDA) は、機密情報や企業秘密情報を持つ個人または企業と、その情報にアクセスできる人との間に機密関係を構築します。 NDA 契約は、情報の使用や開示の方法を制限することにより、これらの企業秘密を保護します。

「企業秘密」という言葉は非常にハイテクに聞こえますし、実際、テクノロジー企業はしばしば企業秘密を持っています。 しかし、機密情報とは、ビジネスが競合他社より経済的に優位に立てるよう、秘密にしておきたいあらゆる種類の情報のことです。 顧客リスト、拡張計画、開発中の新製品に関する情報、係争中の訴訟に関する情報、企業のクライアントや顧客に関するデータなどが含まれる。

場合によっては、当事者がお互いの機密情報を開示しないことに同意した上で、相互秘密保持契約書に署名することもある。

標準的な秘密保持契約または機密保持契約には、以下の内容が含まれます。

• 機密とみなされる情報の定義
• 機密保持から除外される情報の説明機密とみなされる情報の定義。 たとえば、機密情報は通常、法的または会計的な目的で必要な場合に開示されることがあり、情報は通常、すでに公にリリースされている場合は機密とはみなされません。
• 受領側の義務に関する記述。 情報の機密性を保持することに加え、受領当事者は機密情報を使い終えたら破棄するか返却するよう求められる場合がある
• 期間。 秘密保持契約は、情報が機密とみなされる期間を制限することができる。
• その他の条件。 ほとんどの契約と同様に、NDAの末尾には、修正、法律の選択、裁判地の選択、仲裁、弁護士費用に関する条項など、標準的な契約条項が含まれていることがある。

機密保持契約は独立した文書である場合もあれば、雇用契約、独立請負契約、ビジネス関係を確立する契約など、別の文書に機密保持条項が含まれる場合もあります。 ここでは、一般的な方法をいくつか紹介します。

• 従業員秘密保持契約。 あなたのビジネスが機密情報、発明、研究または製品開発を扱う場合、あなたの従業員が部外者に会社の情報を漏らさないようにしたいと思うでしょう。 販売データや顧客リストなど、通常のビジネス情報だけであっても、従業員の秘密保持契約により、競合他社の手から秘密情報を守ることができます。
• 独立請負契約。 仮想アシスタント、パートタイムの簿記係、または特別なプロジェクトを支援するために雇った人など、独立した請負業者は、公開されたくない情報にアクセスすることがよくあります。 ベンチャーキャピタルや地元の投資家にアプローチする場合、製品、財務、計画に関する情報を開示する必要があります。 NDA は、あなたのアイデアを競合する新興企業と共有しないようにするのに役立ちます。
• 取引先との契約。 医師や弁護士は、患者やクライアントの情報を秘密にする義務がありますが、他のほとんどのビジネスパーソンには当てはまりません。 取引相手があなたの機密情報を受け取ったり、アクセスしたりする場合は、NDAにサインしてもらうとよいでしょう。 例としては、新製品の製造を依頼する会社や、夜間にオフィスで作業員が一人でいる清掃サービスなどがあります。
• 訴訟または仲裁における合意。 2つの当事者が係争中である場合、情報を交換するための正式なプロセスが存在する。 当事者は日常的に、訴訟外での情報の開示や使用を禁止する秘密保持契約への署名を互いに要求します。

NDAフォームへの署名を求められた場合の対処

ビジネスや雇用の過程で、誰かの秘密保持契約に署名するよう求められる可能性はあります。 秘密保持契約は他の文書に含まれていることがあるため、「秘密保持」、「機密情報」、「秘密保持」などの見出しを探す必要があります。 ほとんどの NDA は、ある種の NDA テンプレートまたはフォームから作成されており、長くなったり、あなたの状況に当てはまらないようなことが含まれていることがあります。 読んだ後、あなたが履行するのが困難な義務があるかどうかを自問してください。 その場合、NDA に署名するよう依頼した人と話し合い、条件を再交渉できるかどうかを確認します。

機密情報を持っている場合、NDA のように見えるが正反対の効果を持つ機密保持声明に注意してください。 この種の条項では、通常、契約は機密関係を作成しない、または秘密保持や機密保持の義務を作成しない、と述べています。 つまり、相手には、あなたの機密情報を秘密にしておく義務はないということです。

ゼロから作成するにしても、秘密保持契約書を使うにしても、NDA は、機密のビジネス情報を、準備が整う前に外部に公開されることから保護する素晴らしい方法です。 もしあなたが日常的に他の人から機密情報を受け取っているのであれば、おそらくその人たちのNDAにもサインするよう求められるでしょう。 ただ、最初にそれらを読み、自分の義務を理解しておく必要があります。