Als u ooit bent gevraagd een geheim te bewaren, dan begrijpt u het basisconcept achter geheimhoudingsovereenkomsten.

Een geheimhoudingsovereenkomst, of “NDA”, creëert een vertrouwelijke relatie tussen een persoon of bedrijf die over vertrouwelijke of bedrijfsgeheimen beschikt en een persoon die toegang heeft tot die informatie. De NDA-overeenkomst beschermt deze bedrijfsgeheimen door de manier te beperken waarop ze kunnen worden gebruikt of bekendgemaakt.

De term “bedrijfsgeheim” klinkt erg hightech, en in feite hebben technologiebedrijven vaak ook bedrijfsgeheimen. Maar vertrouwelijke informatie kan elk type informatie zijn dat een bedrijf geheim wil houden om een economisch voordeel te genieten ten opzichte van zijn concurrenten. Het kan gaan om klantenlijsten, uitbreidingsplannen, informatie over nieuwe producten die worden ontwikkeld, informatie over lopende rechtszaken, of gegevens over de klanten of cliënten van een bedrijf.

Soms zullen de partijen een wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen waarin zij overeenkomen geen vertrouwelijke informatie over elkaar bekend te maken. Een wederzijdse NDA is nuttig als twee bedrijven informatie moeten uitwisselen, zoals wanneer ze een fusie of joint venture overwegen.

Wat staat er in een geheimhoudingsovereenkomst?

Een standaard geheimhoudingsovereenkomst of vertrouwelijkheidsovereenkomst omvat het volgende:

• Een definitie van de informatie die als vertrouwelijk wordt beschouwd.
• Een beschrijving van alle informatie die is uitgesloten van vertrouwelijkheid. Zo kan vertrouwelijke informatie gewoonlijk openbaar worden gemaakt indien dit voor juridische of boekhoudkundige doeleinden vereist is, en wordt informatie gewoonlijk niet als vertrouwelijk beschouwd indien zij reeds openbaar is gemaakt.
• Een beschrijving van de verplichtingen van de ontvangende partij. Naast het vertrouwelijk houden van de informatie, kan de ontvangende partij worden verplicht om vertrouwelijke informatie te vernietigen of terug te geven wanneer hij of zij er klaar mee is.
• Termijnen. Een geheimhoudingsovereenkomst kan de periode beperken gedurende welke de informatie als vertrouwelijk wordt beschouwd.
• Diversen voorwaarden. Zoals de meeste contracten kan een NDA aan het einde standaard contractvoorwaarden bevatten, waaronder voorwaarden met betrekking tot wijzigingen, rechtskeuze, forumkeuze, arbitrage en advocatenhonoraria.

Een geheimhoudingsovereenkomst kan een op zichzelf staand document zijn, of vertrouwelijkheidsclausules kunnen worden opgenomen in een ander document, zoals een arbeidsovereenkomst, een overeenkomst met een onafhankelijke aannemer of een contract dat een zakelijke relatie tot stand brengt.

Wat zijn enkele toepassingen voor geheimhoudingsovereenkomsten?

Geheimhoudingsovereenkomsten zijn steeds gebruikelijker geworden. Hier volgen enkele van de meest voorkomende manieren waarop ze aan de orde komen:

• Geheimhoudingsovereenkomsten voor werknemers. Als uw bedrijf zich bezighoudt met gevoelige informatie, uitvindingen, onderzoek of productontwikkeling, wilt u er zeker van zijn dat uw werknemers geen bedrijfsinformatie aan buitenstaanders onthullen. Zelfs als u alleen gewone bedrijfsinformatie hebt, zoals verkoopgegevens en klantenlijsten, kan een geheimhoudingsovereenkomst voor werknemers helpen om geheime informatie uit handen van concurrenten te houden.
• Onafhankelijke aannemersovereenkomsten. Of het nu gaat om uw virtuele assistent, uw parttime boekhouder of de persoon die u hebt ingehuurd om te helpen met een speciaal project, onafhankelijke aannemers hebben vaak toegang tot informatie die u niet openbaar wilt maken.
• Overeenkomsten met mensen van wie u financiering zoekt. Als u durfkapitalisten of lokale investeerders benadert, moet u informatie vrijgeven over uw producten, uw financiën en uw plannen. Een NDA kan ervoor zorgen dat zij uw ideeën niet delen met een concurrerende startup.
• Overeenkomsten met de mensen met wie u zaken doet. Artsen en advocaten zijn verplicht om de informatie van hun patiënten en cliënten vertrouwelijk te houden, maar dat geldt niet voor de meeste andere zakenmensen. Als de mensen met wie u zaken doet vertrouwelijke informatie ontvangen of toegang hebben tot die informatie, kunt u verlangen dat zij een NDA ondertekenen. Voorbeelden zijn het bedrijf dat u inhuurt om uw nieuwe product te vervaardigen en de schoonmaakdienst waarvan de werknemers ’s nachts alleen in uw kantoor zijn.
• Overeenkomsten in een rechtszaak of arbitrage. Wanneer twee partijen een geschil hebben, is er een formele procedure voor het uitwisselen van informatie. Partijen eisen routinematig van elkaar dat ze geheimhoudingsovereenkomsten ondertekenen die de openbaarmaking of het gebruik van de informatie buiten het geschil verbieden.

Wat te doen als u wordt gevraagd een NDA-formulier te ondertekenen

In de loop van uw bedrijf of dienstverband, is het waarschijnlijk dat u wordt gevraagd om iemands geheimhoudingsovereenkomst te ondertekenen. Vergeet niet dat geheimhoudingsovereenkomsten kunnen worden opgenomen in andere documenten, dus u moet zoeken naar kopjes zoals “Vertrouwelijkheid,” “Vertrouwelijke informatie,” of “Niet-openbaarmaking.”

U moet beginnen met het lezen van de overeenkomst. De meeste NDA’s zijn opgesteld op basis van een soort NDA-sjabloon of -formulier, en ze kunnen lang zijn en dingen bevatten die niet van toepassing lijken te zijn op uw situatie. Vraag uzelf na het lezen af of de overeenkomst verplichtingen schept die u moeilijk kunt nakomen. Als dat zo is, bespreek deze dan met de persoon die u heeft gevraagd de NDA te ondertekenen en kijk of u opnieuw kunt onderhandelen over de voorwaarden.

Als u vertrouwelijke informatie hebt, pas dan op voor een geheimhoudingsverklaring die op een NDA kan lijken, maar precies het tegenovergestelde effect heeft. Dit soort clausule zal typisch zeggen dat de overeenkomst geen vertrouwelijke relatie creëert of geen verplichting tot geheimhouding of vertrouwelijkheid schept. Dat betekent dat de andere partij geen verplichting heeft om uw vertrouwelijke informatie geheim te houden.

Of u er nu een vanaf nul opstelt of een formulier voor een geheimhoudingsovereenkomst gebruikt, een NDA is een geweldige manier om gevoelige bedrijfsinformatie te beschermen tegen openbaarmaking aan het publiek voordat u er klaar voor bent. Als u routinematig vertrouwelijke informatie van anderen ontvangt, zult u waarschijnlijk ook gevraagd worden hun NDA’s te ondertekenen. Zorg ervoor dat u ze eerst leest en uw verplichtingen begrijpt.