O movimento de Mussolini atingiu um acorde com pessoas de classe média-baixa. Os apoiantes usavam camisas pretas e formavam milícias privadas. Em 1922 Mussolini ameaçou uma marcha sobre Roma para tomar o governo. O rei Victor Emmanuel capitulou a essa ameaça e pediu a Mussolini que formasse um governo. Uma vez no poder, Mussolini aboliu todos os outros partidos políticos e partiu para transformar a Itália em um estado fascista.

Os italianos e observadores estrangeiros viam Mussolini como um líder forte que trouxe a disciplina necessária para a economia e a estrutura social da Itália. Ele investiu dinheiro na construção da infra-estrutura de um país moderno. Em um país conhecido pela desorganização, foi dito que Mussolini fez com que os trens funcionassem a tempo. Contudo, ele também aboliu os sindicatos e fechou jornais que não seguiam a linha do partido. Ele usou a polícia para impor seu governo e prendeu milhares de pessoas por suas opiniões políticas.

Nos anos 30, Mussolini procurou fazer da Itália uma potência internacional. Em 1935, a Itália invadiu o país da África Oriental, a Etiópia. Mussolini ignorou a exigência da Liga das Nações de se retirar e procedeu à conquista do país. Em 1936, ele enviou tropas italianas para apoiar o Exército Lealista do General Francisco Franco na Guerra Civil Espanhola. No final da década de 1930, Mussolini também se aproximou da ADOLF HITLER e da Alemanha nazista. Em 1939 ele invadiu a vizinha Albânia.

Mussolini não entrou na Segunda Guerra Mundial até junho de 1940, quando ele invadiu o sul da França. No início, a sua aliança com Hitler parecia propícia. Entretanto, o exército italiano sofreu derrota no norte da África, e os Aliados invadiram a Sicília em 1943. O regime de Mussolini desmoronou-se. O rei Victor Emmanuel demitiu Mussolini como chefe de estado em 25 de julho de 1943. Mussolini foi preso brevemente, mas as tropas alemãs resgataram-no. Hitler ordenou que Mussolini liderasse um estado fantoche italiano no norte da Itália, então sob o controle das forças alemãs. Quando os Aliados se mudaram para o norte em 1945, Mussolini tentou fugir para a Suíça. Ele foi capturado por partidários italianos e baleado em 28 de abril de 1945. Os corpos de Mussolini e de sua amante, Clara Petacci, foram exibidos para zombar das multidões nas ruas de Milão.