Se alguma vez lhe foi pedido para manter um segredo, então você já entendeu o conceito básico por trás dos acordos de não divulgação.

Um acordo de não divulgação, ou “NDA”, cria uma relação confidencial entre uma pessoa ou empresa que tem informações confidenciais ou segredos comerciais e uma pessoa que tem acesso a essas informações. O acordo NDA protege esses segredos comerciais, limitando a forma como eles podem ser usados ou revelados.

O termo “segredo comercial” soa a alta tecnologia e, na verdade, as empresas de tecnologia muitas vezes têm segredos comerciais. Mas informação confidencial pode ser qualquer tipo de informação que uma empresa quer manter em segredo para poder usufruir de uma vantagem económica sobre os seus concorrentes. Pode incluir listas de clientes, planos de expansão, informações sobre novos produtos em desenvolvimento, informações sobre litígios pendentes, ou dados sobre clientes ou clientes de uma empresa.

Por vezes, as partes assinarão um acordo mútuo de não divulgação em que concordam em não divulgar informações confidenciais umas sobre as outras. Um NDA mútuo é útil se duas empresas precisam trocar informações, como quando estão contemplando uma fusão ou joint venture.

O que está em um Acordo de Não Divulgação?

Um acordo padrão de não divulgação ou acordo de confidencialidade inclui o seguinte:

• Uma definição da informação que é considerada confidencial.
• Uma descrição de qualquer informação que esteja excluída da confidencialidade. Por exemplo, informações confidenciais podem normalmente ser divulgadas se forem necessárias para fins legais ou contábeis, e as informações geralmente não são consideradas confidenciais se já tiverem sido divulgadas publicamente.
• Uma descrição das obrigações da parte receptora. Além de manter a informação confidencial, a parte receptora pode ser obrigada a destruir ou devolver a informação confidencial quando terminar com ela.
• Períodos de tempo. Um acordo de não divulgação pode limitar a quantidade de tempo que a informação é considerada confidencial.
• Tempos diversos. Como a maioria dos contratos, um NDA pode conter termos contratuais padrão no final, incluindo termos relacionados a modificações, escolha da lei, escolha do local, arbitragem e honorários advocatícios.

Um acordo de confidencialidade pode ser um documento independente, ou cláusulas de confidencialidade podem ser incluídas em outro documento, como um contrato de trabalho, um contrato de empreitada independente ou um contrato que estabelece uma relação comercial.

Quais são alguns usos para acordos de não-divulgação?

Acordos de não-divulgação têm se tornado cada vez mais comuns. Aqui estão algumas das formas comuns que surgem:

• Acordos de não-divulgação de informações por parte dos funcionários. Se o seu negócio lida com informações sensíveis, invenções, pesquisas ou desenvolvimento de produtos, você vai querer ter certeza de que seus funcionários não divulguem informações da empresa a estranhos. Mesmo que você tenha apenas informações comerciais comuns, como dados de vendas e listas de clientes, um acordo de não-divulgação pode ajudar a manter informações secretas longe das mãos dos concorrentes.
• Acordos de empreiteiro independente. Quer seja o seu assistente virtual, o seu contabilista a tempo parcial ou a pessoa que contratou para ajudar num projecto especial, os contratantes independentes têm frequentemente acesso a informações que não quer que sejam tornadas públicas.
• Contratos com pessoas de quem procura financiamento. Se você abordar capitalistas de risco ou investidores locais, você precisará divulgar informações sobre seus produtos, suas finanças e seus planos. Um NDA pode ajudar a garantir que eles não compartilhem suas idéias com uma empresa concorrente.
• Agreimentos com as pessoas com as quais você faz negócios. Os médicos e advogados são obrigados a manter a informação dos seus pacientes e clientes confidencial, mas isso não é verdade para a maioria dos outros empresários. Se as pessoas com quem você faz negócios recebem ou têm acesso às suas informações confidenciais, você pode querer que eles assinem um NDA. Exemplos incluem a empresa que você contrata para fabricar seu novo produto e o serviço de limpeza cujos trabalhadores estão sozinhos em seu escritório à noite.
• Acordo em litígio ou arbitragem. Quando duas partes estão em litígio, há um processo formal para troca de informações. As partes rotineiramente exigem uma à outra que assinem acordos de confidencialidade que proíbem a divulgação ou uso das informações fora do litígio.

O que fazer se lhe for pedido que assine um formulário NDA

Durante o curso do seu negócio ou emprego, é provável que lhe seja pedido que assine o acordo de não divulgação de alguém. Lembre-se que os acordos de não divulgação podem estar contidos noutros documentos, por isso deve procurar rubricas como “Confidencialidade”, “Informação Confidencial”, ou “Não Divulgação”.”

Deverá começar por ler o acordo. A maioria dos NDAs são preparados a partir de algum tipo de modelo ou formulário NDA, e podem ser longos e incluir coisas que parecem não se aplicar à sua situação. Depois de lê-lo, pergunte a si mesmo se ele cria alguma obrigação que você terá dificuldade em cumprir. Se assim for, discuta-as com a pessoa que lhe pediu para assinar o NDA e veja se pode renegociar os termos.

Se tiver informações confidenciais, tenha cuidado com uma declaração de confidencialidade que pode parecer um NDA mas que tem precisamente o efeito oposto. Este tipo de cláusula normalmente dirá que o acordo não cria uma relação confidencial ou não cria qualquer obrigação de sigilo ou confidencialidade. Isso significa que a outra parte não tem obrigação de manter qualquer informação confidencial em segredo.

Se você redigir uma do zero ou usar um formulário de acordo de não divulgação, um NDA é uma ótima maneira de proteger informações comerciais sensíveis de serem divulgadas ao público antes que você esteja pronto. Se você recebe rotineiramente informações confidenciais de outras pessoas, provavelmente você também será solicitado a assinar seus NDAs. Apenas certifique-se de lê-los primeiro e compreenda suas obrigações.