Mussolini mozgalma az alsó-középosztálybeliek körében talált legyőzőre. A támogatók fekete inget viseltek és magánmilíciákat alakítottak. 1922-ben Mussolini azzal fenyegetőzött, hogy Rómába vonul, hogy átvegye a kormányt. Viktor Emánuel király engedett ennek a fenyegetésnek, és felkérte Mussolinit, hogy alakítson kormányt. Miután hatalomra került, Mussolini eltörölt minden más politikai pártot, és nekilátott, hogy Olaszországot fasiszta állammá alakítsa át.

Az olaszok és a külföldi megfigyelők kezdetben Mussolinit erős vezetőnek látták, aki szükséges fegyelmet hozott Olaszország gazdaságába és társadalmi szerkezetébe. Pénzt ölt egy modern ország infrastruktúrájának kiépítésébe. Egy olyan országban, amely a szervezetlenségéről volt ismert, azt mondták, hogy Mussolini elérte, hogy a vonatok időben járjanak. Emellett azonban megszüntette a szakszervezeteket és bezáratta azokat az újságokat, amelyek nem követték a párt irányvonalát. Uralkodásának kikényszerítésére a rendőrséget használta, és emberek ezreit börtönözte be politikai nézeteik miatt.

Az 1930-as években Mussolini arra törekedett, hogy Olaszországot nemzetközi hatalommá tegye. Olaszország 1935-ben megszállta a kelet-afrikai Etiópiát. Mussolini figyelmen kívül hagyta a Népszövetség követelését, hogy vonuljon vissza, és folytatta az ország meghódítását. 1936-ban olasz csapatokat küldött Francisco Franco tábornok lojalista hadseregének támogatására a spanyol polgárháborúban. Az 1930-as évek végére Mussolini is közelebb került ADOLF HITLER-hez és a náci Németországhoz. 1939-ben megszállta a közeli Albániát.

Mussolini csak 1940 júniusában lépett be a második világháborúba, amikor is megszállta Dél-Franciaországot. Hitlerrel való szövetsége eleinte kedvezőnek tűnt. Az olasz hadsereg azonban vereséget szenvedett Észak-Afrikában, és a szövetségesek 1943-ban megszállták Szicíliát. Mussolini rendszere összeomlott. Viktor Emánuel király 1943. július 25-én menesztette Mussolinit államfői tisztségéből. Mussolinit rövid időre bebörtönözték, de a német csapatok kiszabadították. Hitler utasította Mussolinit, hogy álljon egy olasz bábállam élére Észak-Olaszországban, amely akkor a német erők ellenőrzése alatt állt. Amikor 1945-ben a szövetségesek észak felé vonultak, Mussolini megpróbált Svájcba menekülni. Olasz partizánok elfogták és 1945. április 28-án kivégezték. Mussolini és szeretője, Clara Petacci holttestét gúnyolódó tömegek előtt állították ki Milánó utcáin.