Ruch Mussoliniego uderzył w akord ludzi z niższej klasy średniej. Zwolennicy nosili czarne koszule i tworzyli prywatne milicje. W 1922 Mussolini zagroził marszem na Rzym, aby przejąć rząd. Król Wiktor Emmanuel skapitulował wobec tej groźby i poprosił Mussoliniego o utworzenie rządu. Raz w mocy Mussolini zlikwidował wszystkie inne partie polityczne i wyruszył, aby przekształcić Włochy w fascist state.
Początkowo Włosi i obserwatorzy zagraniczni widzieli Mussoliniego jako silnego przywódcę, który przyniósł potrzebną dyscyplinę do gospodarki i struktury społecznej Włoch. On wylał pieniądze na budowę infrastruktury nowoczesnego kraju. W kraju znanym z dezorganizacji mówiono, że Mussolini sprawił, iż pociągi jeżdżą punktualnie. Zlikwidował jednak także związki zawodowe i zamykał gazety, które nie trzymały się linii partii. Użył policji do egzekwowania swoich rządów i uwięził tysiące ludzi za ich political views.
W 1930 roku Mussolini starał się uczynić Włochy międzynarodową potęgą. W 1935 roku Włochy najechały na wschodnioafrykański kraj Etiopii. Mussolini zignorował żądanie Ligi Narodów, aby się wycofać i przystąpił do podboju kraju. W 1936 r. wysłał włoskie wojska, aby wsparły Armię Lojalistów generała Francisco Franco w hiszpańskiej wojnie domowej. Pod koniec lat 30. Mussolini zbliżył się także do ADOLFA HITLERA i nazistowskich Niemiec. W 1939 r. najechał pobliską Albanię.
Mussolini przystąpił do II wojny światowej dopiero w czerwcu 1940 r., kiedy to najechał południową Francję. Na początku jego sojusz z Hitlerem wydawał się korzystny. Jednak armia włoska poniosła klęskę w Afryce Północnej, a alianci zaatakowali Sycylię w 1943 roku. Reżim Mussoliniego rozpadł się. Król Wiktor Emmanuel zdymisjonował Mussoliniego jako głowę państwa 25 lipca 1943 roku. Mussolini został na krótko uwięziony, ale uratowały go wojska niemieckie. Hitler nakazał Mussoliniemu stanąć na czele marionetkowego państwa włoskiego w północnych Włoszech, które znajdowało się wówczas pod kontrolą wojsk niemieckich. Gdy w 1945 r. alianci ruszyli na północ, Mussolini próbował uciec do Szwajcarii. Został schwytany przez włoskich partyzantów i rozstrzelany 28 kwietnia 1945 roku. Ciała Mussoliniego i jego kochanki, Clary Petacci, zostały wystawione na widok wiwatujących tłumów na ulicach Mediolanu.