Jeśli kiedykolwiek poproszono Cię o zachowanie tajemnicy, to już rozumiesz podstawową koncepcję stojącą za umowami o zachowaniu poufności.

Umowa o zachowaniu poufności, lub „NDA”, tworzy poufny związek między osobą lub firmą, która posiada informacje poufne lub stanowiące tajemnicę handlową, a osobą, która ma dostęp do tych informacji. Umowa NDA chroni te tajemnice handlowe, ograniczając sposób, w jaki mogą one być wykorzystane lub ujawnione.

Termin „tajemnica handlowa” brzmi bardzo high-tech, a w rzeczywistości firmy technologiczne często mają tajemnice handlowe. Ale informacją poufną może być każdy rodzaj informacji, które firma chce zachować w tajemnicy, aby móc korzystać z przewagi ekonomicznej nad konkurentami. Mogą one obejmować listy klientów, plany ekspansji, informacje o nowych opracowywanych produktach, informacje o toczących się postępowaniach sądowych lub dane o klientach firmy.

Czasami strony podpisują wzajemną umowę o zachowaniu poufności, w której zgadzają się nie ujawniać poufnych informacji o sobie nawzajem. Wzajemne NDA jest przydatne, jeśli dwie firmy muszą wymieniać informacje, takie jak wtedy, gdy rozważają fuzję lub wspólne przedsięwzięcie biznesowe.

Co jest w umowie o zachowaniu poufności?

Standardowa umowa o zachowaniu poufności lub umowa o poufności zawiera następujące elementy:

• Definicja informacji, które są uważane za poufne.
• Opis wszelkich informacji, które są wyłączone z poufności. Na przykład, informacje poufne mogą być zazwyczaj ujawnione, jeżeli są wymagane do celów prawnych lub księgowych, a informacje nie są zazwyczaj uważane za poufne, jeżeli zostały już publicznie ujawnione.
• Opis obowiązków strony otrzymującej. Oprócz zachowania poufności informacji, strona otrzymująca może być zobowiązana do zniszczenia lub zwrotu informacji poufnych, gdy z nimi skończy.
• Okresy czasu. Umowa o zachowaniu poufności może ograniczyć czas, przez jaki informacje są uważane za poufne.
• Różne warunki. Podobnie jak większość umów, NDA może zawierać standardowe warunki umowy na końcu, w tym warunki związane z modyfikacjami, wyborem prawa, wyborem miejsca, arbitrażem i honorariami adwokatów.

A nondisclosure agreement may be a stand-alone document, or confidentiality clauses may be included in another document such as an employment agreement, an independent contractor agreement or a contract that establishes a business relationship.

What Are Some Uses for Non-Disclosure Agreements?

Non-disclosure agreements have become increasingly common. Oto kilka wspólnych sposobów pojawiają się:

• Umowy o nieujawnianiu pracowników. Jeśli Twoja firma zajmuje się w poufnych informacji, wynalazków, badań lub rozwoju produktu, będziesz chciał, aby upewnić się, że pracownicy nie ujawniają informacji o firmie osobom postronnym. Nawet jeśli masz tylko zwykłe informacje biznesowe, takie jak dane sprzedaży i listy klientów, umowa o nieujawnianiu pracowników może pomóc utrzymać tajne informacje z rąk konkurentów.
• Niezależne umowy wykonawcze. Czy to wirtualny asystent, księgowy w niepełnym wymiarze godzin lub osoba zatrudniona do pomocy w specjalnym projekcie, niezależnych wykonawców często mają dostęp do informacji, które nie chcesz, aby upublicznić.
• Umowy z ludźmi, z których szukasz finansowania. Jeśli zwrócisz się do inwestorów venture capital lub lokalnych, będziesz musiał ujawnić informacje o swoich produktach, finansach i planach. NDA może pomóc zapewnić, że nie dzielą się swoimi pomysłami z konkurencyjnym startupem.
• Umowy z ludźmi, z którymi prowadzisz interesy. Lekarze i prawnicy są zobowiązani do zachowania poufności informacji swoich pacjentów i klientów, ale nie jest to prawdą w przypadku większości innych przedsiębiorców. Jeśli osoby, z którymi prowadzisz interesy, otrzymują Twoje poufne informacje lub mają do nich dostęp, możesz zażądać od nich podpisania umowy NDA. Przykłady obejmują firmę, którą zatrudniasz do produkcji nowego produktu i usługę sprzątania, której pracownicy są sami w biurze w nocy.
• Umowy w postępowaniu sądowym lub arbitrażowym. Kiedy dwie strony są w sporze, istnieje formalny proces wymiany informacji. Strony rutynowo wymagają od siebie nawzajem podpisania umów o zachowaniu poufności, które zabraniają ujawniania lub wykorzystywania informacji poza sporem.

Co zrobić, jeśli zostaniesz poproszony o podpisanie formularza NDA

Podczas prowadzenia działalności gospodarczej lub zatrudnienia, jest prawdopodobne, że zostaniesz poproszony o podpisanie czyjejś umowy o zachowaniu poufności. Pamiętaj, że umowy o zachowaniu poufności mogą być zawarte w innych dokumentach, więc powinieneś szukać nagłówków takich jak „Poufność”, „Informacje poufne” lub „Nieujawnianie”

Powinieneś zacząć od przeczytania umowy. Większość umów NDA są przygotowane z jakiegoś szablonu NDA lub formularza, i mogą być długie i zawierać rzeczy, które nie wydają się mieć zastosowania do Twojej sytuacji. Po przeczytaniu umowy zadaj sobie pytanie, czy nie nakłada ona jakichś zobowiązań, z których wypełnieniem będziesz miał problemy. Jeśli tak, omów je z osobą, która poprosiła Cię o podpisanie NDA i sprawdź, czy możesz renegocjować warunki.

Jeśli posiadasz informacje poufne, uważaj na oświadczenie o zachowaniu poufności, które może wyglądać jak NDA, ale ma dokładnie odwrotny skutek. Ten rodzaj klauzuli zazwyczaj mówi, że umowa nie tworzy poufnego związku lub nie tworzy żadnego zobowiązania do zachowania tajemnicy lub poufności. Oznacza to, że druga strona nie ma obowiązku zachowania w tajemnicy żadnej z poufnych informacji.

Czy sporządzić jeden od podstaw lub użyć formularza umowy o zachowaniu poufności, NDA to świetny sposób, aby chronić poufne informacje biznesowe przed ujawnieniem do publicznej wiadomości, zanim będziesz gotowy. Jeśli rutynowo otrzymujesz poufne informacje od innych, prawdopodobnie zostaniesz również poproszony o podpisanie ich NDA. Upewnij się tylko, że najpierw je przeczytałeś i rozumiesz swoje obowiązki.