Mussolinis rörelse slog an hos människor i den lägre medelklassen. Anhängarna bar svarta skjortor och bildade privata miliser. År 1922 hotade Mussolini med en marsch mot Rom för att ta över regeringen. Kung Victor Emmanuel kapitulerade inför detta hot och bad Mussolini att bilda en regering. När Mussolini väl var vid makten avskaffade han alla andra politiska partier och började omvandla Italien till en fascistisk stat.

I början såg italienare och utländska observatörer Mussolini som en stark ledare som förde in nödvändig disciplin i Italiens ekonomi och sociala struktur. Han lade pengar på att bygga upp infrastrukturen för ett modernt land. I ett land som var känt för oorganisering sades det att Mussolini fick tågen att gå i tid. Han avskaffade dock också fackföreningar och stängde tidningar som inte följde partilinjen. Han använde polisen för att genomdriva sitt styre och fängslade tusentals människor för deras politiska åsikter.

På 1930-talet försökte Mussolini göra Italien till en internationell makt. År 1935 invaderade Italien det östafrikanska landet Etiopien. Mussolini ignorerade Nationernas förbunds krav på att han skulle dra sig tillbaka och fortsatte att erövra landet. År 1936 skickade han italienska trupper för att stödja general Francisco Francos lojalistiska armé i det spanska inbördeskriget. I slutet av 1930-talet närmade sig Mussolini också ADOLF HITLER och Nazityskland. År 1939 invaderade han det närliggande Albanien.

Mussolini gick inte in i andra världskriget förrän i juni 1940, då han invaderade södra Frankrike. Till en början verkade hans allians med Hitler gynnsam. Den italienska armén led dock nederlag i Nordafrika och de allierade invaderade Sicilien 1943. Mussolinis regim föll sönder. Kung Victor Emmanuel avsatte Mussolini som statschef den 25 juli 1943. Mussolini fängslades kortvarigt, men tyska trupper räddade honom. Hitler beordrade Mussolini att leda en italiensk marionettstat i norra Italien, som då stod under de tyska styrkornas kontroll. När de allierade drog norrut 1945 försökte Mussolini fly till Schweiz. Han tillfångatogs av italienska partisaner och sköts den 28 april 1945. Mussolinis och hans älskarinna Clara Petaccis kroppar visades upp för hånfulla folkmassor på Milanos gator.